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   重要內容提示：

    ● 本公司擬以不高于 4052.1 萬元人民幣的價RMB將所持有的上海美羅醫(yī)藥有限公司（簡稱“上海美羅”或“標的公司”）42.5%股權轉讓給國藥控股股份有限公司（簡稱“國藥控股”），本次股權轉讓后，本公司不再持有上海美羅股權。
    ● 上述買賣未構成關聯(lián)買賣，不構成《上市公司重要資產重組管理方法》規(guī)則的重要資產重組

    ●此次股權轉讓無需股東大會審批

    一、買賣概述

    （一）本公司及持有上海美羅的其他四個自然人擬與國藥控股簽署《股權轉讓協(xié)議》，擬將所持有的上海美羅 100%股權轉讓給國藥控股，并根據上海東洲資產評價有 限公司出具的【滬東洲資評報字[2012]第 0324183 號】評價結果及上海美羅的賬面凈 資產價值擬定上海美羅 100%股權轉讓價RMB為不高于RMB 9534.36 萬元。本公司持有 上海美羅 42.5%股權，擬定轉讓價RMB不高于RMB 4052.1 萬元。

    上述股權轉讓價款擬分兩個局部收取, 本公司轉讓所持有上海美羅 42.5%股權，擬定第一局部股權轉讓價款為RMB 2805 萬元,在股權轉讓工商變卦注銷完后 20 個 工作日內收取完成；擬定第二局部股權轉讓款不高于RMB 1247.1 萬元,以股權轉讓 完成次月一日起算至連續(xù) 12 月屆滿為對賭期限,根據上海美羅所完成的運營性凈利潤狀況收取。

    （二）上述買賣不構成關聯(lián)買賣及重要資產重組。

    （三）董事會審議狀況

    本次股權轉讓曾經公司第五屆董事會第五次暫時會議審議經過，公司應到會董事1 9 人，實到 8 人，分歧審議經過《關于公司轉讓上海美羅醫(yī)藥有限公司股權的議案》。

    二、 買賣對方當事人狀況引見

    （一）買賣對方公司稱號：國藥控股股份有限公司

    企業(yè)性質：股份有限公司

    住所：上海市福州路 221 號 6 樓

    法定代表人：魏玉林

    注冊資本：2,402,625,299 元

    運營范圍：實業(yè)投資控股，醫(yī)藥企業(yè)受托管理及資產重組，中成藥、中藥飲片、 化學藥制劑、化學原料藥、抗生素、生化藥品、生物制品、麻醉藥品、肉體藥品、醫(yī) 療用毒性藥品（與運營范圍相順應）、疫苗批發(fā)，Ⅲ類：注射穿刺器械、醫(yī)用衛(wèi)生材 料及敷料、醫(yī)用高分子資料及制品，二類： 醫(yī)用 X 射線隸屬設備及部件；食品銷售 管理（非實物方式），國內貿易（除專項答應），物流配送及相關的咨詢效勞，運營各 類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國度限定公司運營或制止進出 口的商品及技術除外。

    國藥控股股份有限公司是中國醫(yī)藥（600056）集團總公司所屬中心企業(yè)，成立于 2003 年 1 月。注冊資本 16.37 億元。2009 年 9 月 23 日在香港上市（股票代碼：01099.HK）。作 為中國最大的藥品、醫(yī)療保健產品分銷商及搶先的供給鏈效勞提供商，國藥控股具有 并運營中國最大的藥品分銷及配送網絡，著力打造藥品分銷及配送、批發(fā)連鎖、藥品 制造、化學試劑、醫(yī)療器械、醫(yī)療安康產業(yè)等相關業(yè)態(tài)協(xié)同開展的企業(yè)競爭力和優(yōu)勢， 向客戶及供給商提供全面的分銷、物流及增值效勞。在 2011 年度，公司成為國內市 場首家醫(yī)藥商業(yè)流通業(yè)務超千億的企業(yè)。

    （二）買賣對方主要業(yè)務最近三年開展情況

    國藥控股憑仗本身的范圍經濟及全國分銷網絡，向客戶及供貨商提供普遍的供給鏈增值效勞，勝利在高度分散的行業(yè)中疾速提升市場份額及溢利。

    國藥控股具有以下一體化運營的業(yè)務板塊：

    醫(yī)藥分銷分部：醫(yī)藥分銷是其主要業(yè)務。主要從事國內外藥品及保健品制造商及其它供貨商提供分銷、物流及其它增值效勞。其憑仗在中國地域掩蓋范圍、產品組合 品種以及向客戶及供貨商提供全面的供給鏈效勞等優(yōu)勢，在眾多競爭對手中脫穎而 出。

    醫(yī)藥批發(fā)分部：在中國主要城市具有直接運營及特許運營的批發(fā)藥店網絡。

    其它業(yè)務分部：從事藥品、化學試劑及實驗室用品的制造與銷售。

    就市場份額及分銷網絡的地域掩蓋范圍而言，國藥控股為中國藥品及保健品分銷行業(yè)的指導者。作為中國搶先的醫(yī)藥分銷商，國藥控股將在中國藥品及醫(yī)療保健行業(yè) 的快速增長、整合及體制變革中受惠。

    （三）買賣對方最近一年主要財務指標

    截止 2011 年 12 月 31 日，國藥控股資產合計 6,762,785.2 萬元；完成停業(yè)收入 10,222,480 萬元；其中：主停業(yè)務收入 10,205,586 萬元；利潤總額 363,621 萬元； 凈利潤 240,255 萬元。

    三、買賣標的根本狀況

    上海美羅醫(yī)藥有限公司成立于 2002 年 5 月 27 日，法定代表人王建敏，注冊資本 為RMB 1000 萬元，運營范圍：銷售中成藥，化學藥制劑，化學原料藥，抗生素， 生化藥品，生物制品，肉體藥品（限第二類），醫(yī)療器械（詳見答應證），食品銷售管 理（非實物方式），自營和代理各類商品和技術的進出口，但國度限定公司運營或禁 止進出口的商品技術除外。（企業(yè)運營觸及行政答應的，憑答應證件運營）。下設上海 美羅大藥房有限公司。截止評價基準日，股東及持股比例為美羅藥業(yè)（600297）股份有限公司持 有 42.5%股權；袁征西持有 20%股權；蔡健貨幣持有 17.5%股權；王建敏持有 15%股權； 劉揚持有 5%股權。

    本次買賣所涉資產產權明晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的狀況，不觸及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在阻礙權屬轉移的其他狀況。

    (一)買賣標的評價狀況

    評價機構稱號：上海東洲資產評價有限公司

    評價基準日：2011 年 9 月 30 日

    評價辦法：主要采用收益現(xiàn)值法和資產根底法，在對被評價單位綜合剖析后最終選取收益現(xiàn)值法的評價結論。
    評價假定：
    1、根本假定：

    （1）公開市場假定：公開市場是指充沛興旺與完善的市場條件，是一個有自愿的買者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣者的位置是對等的，彼此都有 獲取足夠市場信息的時機和時間，買賣雙方的買賣行為都是在自愿的、明智的而非強 制的或不受限制的條件下停止的。

    （2）持續(xù)運用假定：該假定首先設定被評價資產正處于運用狀態(tài)，包括正在運用中的資產和備用的資產；其次依據有關數據和信息，推斷這些處于運用狀態(tài)的資產 還將繼續(xù)運用下去。持續(xù)運用假定既闡明了被評價資產所面臨的市場條件或市場環(huán) 境，同時又著重闡明了資產的存續(xù)狀態(tài)。

    （3）持續(xù)運營假定，即假定被評價單位以現(xiàn)有資產、資源條件為根底，在可預見的未來不會由于各種緣由而中止停業(yè)，而是合法地持續(xù)不時地運營下去

    2、收益法假定

    （1）被評價單位提供的業(yè)務合同以及公司的停業(yè)執(zhí)照、章程，簽署的協(xié)議，審 計報告、財務材料等一切證據材料是真實的、有效的。

    （2）評價對象目前及將來的運營管理班子失職，不會呈現(xiàn)影響公司開展和收益完成的重要違規(guī)事項，并繼續(xù)堅持現(xiàn)有的運營管理形式持續(xù)運營。

    （3）企業(yè)以前年度及當年簽署的合同有效，并能得到執(zhí)行

    （4）評價對象在將來運營期內其主停業(yè)務構造、收入本RMB構成以及將來業(yè)務的銷售戰(zhàn)略和本RMB控制等仍堅持其最近幾年的狀態(tài)持續(xù)，而不發(fā)作較大變化，并隨運營 范圍的變化而同步變動。

    （5）被評價單位提供的將來開展規(guī)劃及運營預測數據在將來運營中可以如期完成。

    （6）本次評價中所根據的各種收入及相關價RMB和本RMB等均是評價機構根據被評價單位提供的歷史數據為根底，在失職調查后所做的一種專業(yè)判別，評價機構判別的 合理性等將會對評價結果產生一定的影響。

    本報告評價結果的計算是以評價對象在評價基準日的情況和評價報告對評價對象的假定和限制條件為根據停止。依據資產評價的請求，認定這些假定在評價基準日 時成立，當將來經濟環(huán)境發(fā)作較大變化，將不承當由于假定條件改動而推導出不同評 估結論的義務。

    （二）買賣標的定價狀況

    上海東洲資產評價有限公司為本次股權轉讓出具【滬東洲資評報字[2012]第 0324183 號】評價報告，作為買賣定價根據。本次評價基準日 2011 年 9 月 30 日，主 要采用收益現(xiàn)值法和資產根底法，被評價單位在基準日的凈資產賬面值為 2,155.04 萬元，依照資產根底法評價，被評價單位在基準日市場情況下股東全部權益價值評價 值為 2,303.04 萬元，依照收益法評價，被評價單位在上述假定條件下股東全部權益價值評價值為 9,500.00 萬元。在對被評價單位綜合剖析后最終選取收益法的評價結論。主要理由是：收益現(xiàn)值法是從將來收益的角度動身，以被評價企業(yè)理想資產將來 能夠產生的收益，經過風險折現(xiàn)后的現(xiàn)值和作為被評價企業(yè)股權的評價價值，因而收益現(xiàn)值法對企業(yè)將來的預期開展要素產生的影響思索比擬充沛，且包括了難以單獨量 化的企業(yè)商譽、營銷網絡等無形資產價值。而資產根底法僅能反映企業(yè)各項可確指資 產價值的總和，不能全面、科學地表現(xiàn)這些資源的將來收益帶來的經濟價值流入。所 以我們以為收益現(xiàn)值法的結論更切合更完好地反映了被評價單位的實踐狀況。

    四、買賣合同或協(xié)議的主要內容及違約義務

    （一）合同主要內容

    甲方：國藥控股股份有限公司（受讓方）

    乙方：蔡健、劉揚、袁征西、王建敏、美羅藥業(yè)股份有限公司

    （以上四名自然人及一名法人在本合同中合稱為“出讓方”，如無特殊商定，上述各自然人及法人共同連帶承當本合同項下之一切乙方義務）

    買賣標的：上海美羅醫(yī)藥有限公司 100%股權

    買賣價RMB：不高于RMB 9534.86 萬元

    支付方式和期限：

    1、本次股權轉讓款分兩個局部,第一局部股權轉讓價款為RMB 6600 萬元,國藥控股應在股權轉讓工商變卦注銷完后 20 個工作日內向公司支付第一局部股權轉讓款， 公司將自行根據其原持股比例合理派分股權轉讓款。

    2、第二局部股權轉讓款不高于RMB 2934.36 萬元,以股權轉讓完成次月一日起算至連續(xù) 12 月屆滿為對賭期限,若標的公司對賭期所完成的運營性凈利潤到達RMB 800 萬元,則第二局部股權轉讓款肯定為 2934.36 萬元；若標的公司對賭期所完成的經 營性凈利潤未能到達RMB 800 萬元，則根據以下公式計算第二局部股權轉讓款：

    第二局部股權轉讓款 =2934.36 萬元×（對賭期間年實踐到達的凈利潤÷800 萬 元），若對賭期間年實踐到達的凈利潤÷800 萬元低于 70%則不再支付該局部款項

    3、以上所稱對賭期間凈利潤是指企業(yè)對賭期內運營性凈利潤，乃基于標的公司正軌運營之根底，上海美羅非運營性利潤不計入凈利潤指標。甲方應在完成確認標的 公司對賭期間凈利潤后（以甲方拜托的中介機構出具正式審計報告之日為準）10 個工 作日內，向乙方支付第二部股權轉讓款。本協(xié)議所運營性凈利潤是指經甲方拜托的中 介機構依照財政部 2006 年公布的《企業(yè)會計原則》以及甲方同意的會計政策和會計 估量審計確認的標的公司對賭期間內的稅后凈利潤扣除甲方拜托的中介機構按《公開 發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號》所確認之非經常性損益稅后凈額的局部。

    合同的生效時間：本協(xié)議經全體當事人受權代表簽署或加蓋公司印章后生效。

    （二）違約義務

    1、本協(xié)議簽署后,雙方應嚴厲恪守本協(xié)議規(guī)則的各項條款, 如其中一方有違約行 為, 應盡最大努力采取彌補措施, 還須賠償違約方因而形成的直接經濟損失。本條所 稱違約行為包括恣意一方違背在本協(xié)議中的承諾與保證條款。

    2、 恣意一方違背本協(xié)議的，給對方形成損失或者依據本協(xié)議商定應當支付違約 金時，違約方應依照受害的違約方的指示以下列辦法（任何一項或并用）向該違約方 賠償該等損傷。1）支付損傷賠償金；2）以違約方應從標的取得的利潤分配補償違約 方的損傷額。

    3、 本協(xié)議項下的權益和救濟是累積的，不排擠法律上規(guī)則的其他權益或救濟。 違約方對違約方違約行為的棄權以書面方式作出方為有效。違約方未行使或遲延行使 其在本協(xié)議項下的任何權益或救濟不構成棄權；局部行使權益或救濟亦不障礙其行使 其他權益或救濟。

    五、收買、出賣資產的目的和對公司的影響

    公司本次轉讓持有的上海美羅 42.5%股權是從公司整體利益動身，旨在降低投資風險，調整公司業(yè)務構造，集中資源開展公司主業(yè)，有利于進一步優(yōu)化資產構造，增 強公司中心競爭力，契合公司的整體開展戰(zhàn)略。

    本次買賣觸及的資產總額、成交金額和買賣標的在最近一個會計年度相關的停業(yè)收入、凈利潤均未到達公司 2011 年度經審計資產總額、資產凈額、停業(yè)收入和凈利 潤的 50%，產生收益不低于RMB 2380 萬元。本次買賣完成后將招致本公司兼并范圍 發(fā)作變化，上海美羅將不在本公司兼并報表。本公司不存在為上海美羅提供擔保、委 托理財，以及占用本公司資金等狀況。

    六、董事會意見

    1、本次股權轉讓的程序契合相關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)則，合法有效。

    2、本次股權轉讓遵照了市場化準繩和公道性準繩。本次買賣所觸及的資產經過了具有證券從業(yè)資歷的資產評價有限公司的評價，以收益法的評價結論作為定價根據 是公平、合理的，不存在損傷公司其他股東利益的情形。

    3、本次股權轉讓有利于公司調整投資構造，降低公司運營風險，回收資金在藥物消費主業(yè)上做精做強，從而提升公司資產質量，持續(xù)改善主停業(yè)務構造，有利于持 續(xù)運營才能的進步，契合公司久遠開展利益。

    七、備查文件目錄

    1、美羅藥業(yè)股份有限公司第五屆董事會第五次暫時會議決議；

    2、《股權轉讓協(xié)議》；

    3、《企業(yè)價值評價報告》（滬東洲資評報字[2012]第 0324183 號）；